这一天，张发奎不惜血本，只留下总预备队欧震第四军，把第二兵团所有部队都调上前线，对日军发动反攻。但是，在日军飞机和大炮的猛烈火力打击下，四个主力师伤亡惨重，反攻失败。张发奎不但没能夺回姑塘，还被日军突破了九江防线。第二兵团腹背受敌，日机疯狂地轰炸九江市区。
大约在7点钟，日军二十艘舰艇和五十六架飞机进入九江城区，对守军阵地和市区狂轰滥炸，掩护陆战队登陆。10点钟，一支日军在洋油厂登陆，向沙子滩方向进攻。下午两点，日军又在九江西北的小池口登陆，守军预备第九师和第一一九师竭力抗击，但火力和兵力处于劣势，难以支持。从姑塘登陆的日军波田支队和松浦师团也推进到太阳观，向妙智铺方向进攻，迫近九江城区。
张发奎这时只有两条路可走：要么把部队在九江拼完，要么退守第二阵地逐次抵抗。他当然很想撤向第二道防线，可是从蒋介石发来的电文看，是要他与九江共存亡。