根据部署，教导旅及警三旅第七团共五千余人，在富县、临真镇以北地区，采取机动防御抗击进犯之敌。张宗逊第一纵为右路防御兵团，新四旅为预备队。从13日开始，各部队即进入防御阶段，节节抗击进攻之敌，并不断实施反击，经过6天的抗击，予敌重创。
此时，胡宗南大队人马已经兵临延安城外，如打坚守战，必处于严重劣势，于是决定主动撤离延安。毛泽东对保卫延安的官兵们说：“敌人占领延安决不是他们的胜利，而是搬起石头打自己的脚。要向战士们讲清撤出延安的道理。告诉大家，少则一年，多则两年，我们还要回延安来的。”
3月18日，胡宗南部已经到了延安城下了，但毛泽东、周恩来等中央领导人仍在王家坪。彭德怀把毛泽东的警卫参谋和警长排长叫到他的窑洞里，十分严肃地对他们说：“现在全党全军和全国人民都在关心党中央、毛主席的安全，很多同志希望毛主席早过黄河。可是毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。”