先是魏文侯任用吴起等贤臣，侵夺秦国河西之地。后来楚悼王用吴起，南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，亦称雄于一时。楚悼王死于公元前381年，恰是入战国后的100年，于是楚衰而魏惠王起，曾攻拔赵国的邯郸（今河北邯郸县）。后又伐赵，为齐救兵所败，秦人乘机恢复河西，魏遂弃安邑，徙都大梁（今河南开封县）。秦人渡蒲津东出的路，就开通了。
然前342年，魏为逢泽之会（在开封）。《战国?秦策》称其“乘夏车，称夏王（此“夏”字该是“大”字的意思）。朝天子，天下皆从”，则仍处于霸主的地位。其明年，又为齐所败。于是魏衰而齐代起，宣王、湣王两代，俨然称霸东方，而湣王之时为尤盛。相传苏秦约六国，合从以摈秦，即在湣王之时。战国七雄，韩、魏地都较小，又逼近秦，故其势遂紧急，燕、赵则较偏僻，国势最盛的，自然是齐、秦、楚三国。楚袭春秋以来的声势，其地位又处于中部，似乎声光更在齐、秦之上，所以此时，齐、秦二国似乎是合力以谋楚的。