而秦要攻楚必须先要有足够的国力，这个机会也终于到了。公元前316年，巴、蜀两国相攻，各自求援于秦。秦国内部对此有分歧，但最终秦惠文王又采纳了司马错的意见，吞并了巴蜀。从地缘上看，巴蜀位于长江上游，吞并巴蜀后，秦对楚就形成了居高临下的有利形势，既可以从武关沿丹江而下，也可以自巴蜀顺江而下，可形成两面合击之势。而在这个时间段里，韩、魏对秦的压力大减，秦惠文王采纳张仪“以秦、韩与魏之势伐齐、楚”的策略，将进攻矛头指向楚国。
楚国为了应对秦国的攻势，则选择与齐国结盟，以联合齐国对付韩、魏。这样秦连三晋，齐楚合纵的形势已经形成。双方对峙之紧张，战争一触即发。但秦国要伐楚，则必须设法瓦解齐楚的联盟，从而各个击破。于是秦惠文王派张仪使楚，张仪来到楚国后，以割商於600里地为诱饵游说楚怀王。《史记·楚世家》对这次事件有明确记载。
楚国客卿陈轸识破秦国计谋，向怀王进言，怀王不听。张仪回国后，称病不出，楚怀王以为秦国怀疑自己绝齐的诚意，还派人去侮辱齐王，齐王大怒。张仪这才对楚国派来受地的人说：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”楚怀王自知受骗，怒而发兵。公元前312年，楚国兵分两路，一方面在北疆伐韩，围攻雍氏，一方面在西境攻秦，争夺商於。