进攻昆仑关之战，中国军队牺牲很大，杜聿明又调邱清泉师主攻。经反复攻坚十余日，昆仑关才于12月31日攻克。此即“昆仑关大捷”。中国军队在此役中伤亡达14000余人。战区乘胜扫荡残敌。1940年1月4日，邱清泉师攻克重要据点九塘。其后中国军队进入八塘时日军顽抗，双方遂形成对峙。
昆仑关战役紧急之际，广州日军第21军迅速抽调部队至桂南增援。中国统帅部亦调集8个师部队增援桂南。桂林行营决定待后续部队集结完成后攻歼邕江两岸之敌。而日军于1月28日先行向昆仑关及两侧进攻，并以有力部队秘密从永淳渡过邕江，进入甘棠东西一线，向昆仑关以东中国军队侧后宾阳迂回，对高峰隘亘昆仑关攻击。第四战区计划在甘棠、古辣一带阻止日军，令叶肇军等部合围日军，但叶肇等部抵达较晚。昆仑关以西甘丽初军、傅仲芳军与日军血战一周，伤亡甚众。日军于1月31日占领甘棠。2月2日，第四战区下令弃守昆仑关。同日，日军攻陷宾阳，截断中国军队后方交通，并陷邹墟、上林、陆斡等地。固守昆仑关及九塘的李延年军、姚纯军亦因宾阳失守、后方断绝，陷于与日军苦战中。2月8日，武鸣亦陷落。