短暂的沉寂之后，炮火最先在北门打响。这里的守军是第一七一团第一营，吴鸿宾营长在城基上监督作战。日军的战术十分明显，先用大炮猛轰一处，炸开一个缺口，步兵就朝缺口猛扑而入。守军明白日军的企图，但兵力和武器非常缺乏，只有用血肉之躯来阻挡日军的火力，用手榴弹和刺刀杀敌。
情况异常紧急！西围墙已被日军打开了一道缺口。日军心狠手辣，用掷弹筒向城上的守军施放窒息性毒气弹。守军第一六九团的一个排全部中毒昏迷。日军冲上来，将昏迷的守军士兵统统枪杀。
杜鼎在北门得知西围墙出现险情，率领两个排夹击这个缺口。他对战士们说：“用你们的枪，你们的子弹，你们的双手，你们的血肉之躯，去把西围墙缺口堵上！”
北门抽走了兵力，防守就空虚了，这正是黑濑要的结果。日军加紧猛攻，突破了北门防御。日军攻进了常德城，疯狂的岩永旺下令焚城，常德陷入一片火海。
横山勇知道，要消灭顽强的余程万师，日军要付出几倍的代价，还会延长作战时间。为了减少伤亡，速战速决，他命令让出南门一带，使余程万师能够撤出常德。但是，余程万师誓死抵抗，以散兵形式继续作战。
火海之中，马宝珍趴在阵地废墟里，看着涌进城来的五股日军向阵地逼近。他想冲出去肉搏，但身边的战士不足一个班，冲出去起不了大作用。马宝珍心急如焚，神经仿佛要崩断。正在这时，身后响起一阵中国军队的冲锋号。日军听到号声，吓得掉头撤退。马宝珍哈哈大笑：“日本人竟被我们的号声吓怕了，真他妈痛快啊！”他回头问号兵：“我没有叫你吹号啊，你怎么就吹了呢？”号兵答道：“我见敌人冲上来，就急了，控制不住，就吹了起来。”